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定款とは、その会社の基本事項を定めた大変重要な書類です。また、会社設立時には、定款に定める事項を慎重に検討する必要があることはもちろんですが、定款に定めるべき事項を決定してしまえば、その後の設立手続きが非常にスムーズに進みます。
ここでは、合同会社のモデル定款を第1条から逐条解説してあります。合同会社設立時の参考にしてみてください。
モデル定款
赤字は絶対的記載事項
第１章 総 則
（商 号）
第 １ 条 当会社は、合同会社○○と称する。
| 商号の前か後ろには必ず「合同会社」をつける必要があります。 |
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．○○○○
２．○○○○
３．○○○○
４．○○○○
５．前各号に附帯する一切の事業
旧商法のもとでは、事業目的につき管轄法務局に事前に照会する必要がありました。
新会社法の下では、類似商号規制が撤廃されましたので、「事業目的の具体性は問わない」取り扱いになっております。
ですが従来どおり、適法性・明確性は審査されますので念のため管轄法務局で事業目的を判断してもらったほうが良いでしょう。
また、事業目的の最後には「前各号に附帯する一切の事業」の文言をいれておけば目的の幅が広く柔軟に解釈されることになります。 |
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
本店の所在地は最小行政区画（東京23区、市区町村）までにとどめることができます。
こうしておけば、仮に本店を移転しても同一行政区画内であれば定款変更をする必要がありません。（本店移転の登記申請は必要です。） |
（公告の方法）
第 ４ 条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
公告方法は、官報に掲載、日刊新聞紙上、電子公告の3つの中から選択します。
決算公告をする必要のない合同会社ではコストなどの面から「官報」による公告をおすすめします。 |
第２章 社員及び出資
（社員及び出資）
第 ５ 条 当会社の社員の氏名又は名称及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次の通りである。
１．金５０万円
京都府舞鶴市長浜１０２番地の１
野瀬利生
２．金３０万円
京都府舞鶴市上安久88番地
野瀬千夏
３．金２０万円
京都府舞鶴市上安久１０２番地
株式会社ＡＢＣ
社員の氏名又は名称及び住所は印鑑証明書どおりに記載する必要があります。
また、合同会社の場合、法人も社員になることができます。その場合は会社の登記簿謄本どおりに記載する必要があります。 |
＜現物出資の場合＞
第 ５ 条 当会社の社員の氏名又は名称及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次の通りである。
１．京都府舞鶴市長浜１０２番地の１
野瀬利生
金30万円
車両1台 金120万円
（ダイハツ工業株式会社製 平成17式 自動車登録番号
京都１２３ あ ４５６７ 車体番号ABCD-123）
現物出資がある場合は、上記のように記載します。
現物出資の現物の記載法に特に決まりはありませんが、その現物を特定できる範囲で具体的に記載すればよいでしょう。 |
（社員の責任）
第 ６ 条 当会社は、社員の全員を有限責任社員とする。
| 合同会社では、全ての社員が有限責任社員となります。 |
（持分譲渡の制限）
第 ７ 条 社員は、その持分の全部又は一部を譲渡する場合には、他の社員全員の承諾を要する。
| 合同会社では、原則としてその持分の譲渡は他の社員全員の承諾を必要としますが、定款の定めによりこれを変更することができます。場合によっては、「社員の過半数」「代表社員の承諾」等にしても良いでしょう。 |
第３章 業務執行権及び代表権
（業務の執行）
第 ８ 条 当会社の業務は、業務執行社員がこれを執行するものとする。
業務執行社員は 野瀬利生、野瀬千夏とする。
| 合同会社の社員は、業務執行をするのが原則ですが、定款で定めることにより業務執行社員と、業務を執行しない社員を定めることができます。このモデル定款では、株式会社ABCは出資だけして業務を執行しないということになります。 |
（競業の禁止）
第 ９ 条 業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
① 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること
② 当会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること
| 競業、利益相反取引の禁止の規定です。通常はこの規定を入れますが、定款に定めることにより、ここの規定を排除することも可能です。 |
（代表社員）
第 10 条 当会社の代表社員は、総社員の互選によって定める。
| 合同会社では、定款で定めることにより又は定款の定めに基づく互選により業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。このモデル定款では、定款の定めにより総社員の互選で代表社員を定めることにしてありますが、定款でズバリ代表社員を記載することもできます。代表社員は持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、代表社員には法人がなることもできます。その場合、別途職務執行者を定める必要があります。 |
第４章 社員の加入及び退社
（社員の加入）
第 11 条 新たな社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時にその効力を生ずるものとする。
新たな社員の加入は、定款の変更及び出資に係る払込み又は給付の履行の完了時となります。
定款変更の権限を代表社員に与えることにより、社員の加入の権限を代表社員に持たせることも可能になります。（第１７条も参照してください） |
（任意退社）
第 12 条 各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は３ヶ月前までに退社の予告をしなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
| 退社の予告の期限は、定款で自由に定めることができます。 |
（法定退社）
第 13 条 各社員は、会社法第６０７条の規定により、退社する。
２ 前項の規定にかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合においては、当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する。
会社法第607条の規定とは、
１．定款で定めた事由
２．総社員の同意
３．死亡
４．合併（合併により消滅する場合）
５．破産手続きの開始
６．解散
７．後見開始の審判
８．除名
です。
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第５章 計 算
（事業年度）
第 14 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
| この事業年度は、1年を越えることはできません。会社の繁忙、決算時期などを勘案のうえ自由に定めることができます。 |
（損益の分配）
第 15 条 当会者における各社員の損益の分配は、毎事業年度末において総社員の同意により定める。
損益配分の定め方については、定款で自由に定めることができます。
モデル定款のように 総社員の同意により決定する、あるいは代表社員が定めるなどその会社に応じた決め方が可能です。この損益配分の柔軟性が合同会社の１つのウリでもありますので、会社の独自性を出されるのが良いと思います。 |
第６章 附 則
（最初の事業年度）
第 16 条 当会社の最初の事業年度は当会社成立の日から平成20年３月３１日までとする。
（定款の変更）
第 17 条 本定款の変更は、総社員の同意によってこれを行う。
定款の変更は、総社員の同意の他代表社員がこれを行うように定めることもできます。
第11条の規定も参照してください |
（法令の適用）
第 18 条 この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令によるものとする。
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